La rémunération des dirigeants d’entreprise : SARL-SAS-SA

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Selon qu’il exerce les fonctions de son mandat social à titre gratuit ou que les associés décident de lui octroyer une rémunération, le dirigeant ne s’expose pas aux mêmes conséquences fiscales et sociales.

La question de la rémunération du dirigeant s’inscrit dans une stratégie globale de l’entreprise visant à optimiser les ressources de celle-ci, c’est pourquoi la décision de la rémunération du dirigeant d’entreprise doit tenir compte de la capacité financière de l’entreprise.

Dans certaines circonstances, la rémunération du dirigeant soulève aussi une interrogation quant à l’opportunité d’une distribution des dividendes.

Comment déterminer la rémunération du dirigeant et quelles sont les conséquences financières ? Le point dans cet article.

Comment est fixée la rémunération du dirigeant dans les SARL-SAS-SA ?

La rémunération du dirigeant est à distinguer du salaire puisque le dirigeant n’est pas salarié (au sens du Code du travail), mais peut percevoir une rémunération en contrepartie de l’exercice de ses fonctions en qualité de mandataire social.

La rémunération des gérants dans les sociétés à responsabilité limitée (SARL)

Le gérant de SARL peut percevoir une rémunération en contrepartie de ses fonctions de gérant, mais il est également possible qu’il exécute ses fonctions à titre gratuit.

La rémunération attribuée au gérant peut-être fixe, proportionnelle ou bien les deux à la fois.

Afin de fixer la rémunération du gérant, plusieurs moyens s’offrent aux associés :

  • déterminer le montant de la rémunération dans les statuts
  • déterminer le montant de la rémunération par décision collective des associés

(Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 25 septembre 2012, 11-22.754)

La fixation de la rémunération par voie statutaire est parfois moins populaire auprès des associés en raison des formalités administratives qu’elle entraîne en cas de modification.

La rémunération du président dans les sociétés par actions simplifiées (SAS)

Dans le cadre de la SAS, le président peut être rémunéré en contrepartie de ses fonctions, mais il est possible que les statuts prévoient que les fonctions soient exercées à titre gratuit.

De même, la fixation et la rémunération ainsi que les modalités sont déterminées dans les statuts ou bien par décision en assemblée.

La rémunération des dirigeants dans les sociétés anonymes (SA)

La rémunération des dirigeants de SA diffère selon l’organe constituant la SA. Il faut ainsi distinguer : la rémunération des administrateurs, celle des membres du conseil de surveillance, celle des membres du directoire et la rémunération du président et du directeur général.

Concernant les administrateurs (membres du conseil d’administration)

Dans les SA à conseil d’administration, les administrateurs perçoivent un montant fixe annuel, anciennement dénommé « jetons de présence », décidé par l’assemblée générale et répartie entre eux par le conseil d’administration (article L225-45 Code de commerce).

Par ailleurs, les administrateurs peuvent percevoir des rémunérations exceptionnelles supplémentaires en contrepartie des éventuelles missions qu’ils effectuent.

En outre, le président du conseil d’administration peut également percevoir une rémunération au titre de ses fonctions de président qui pourra être fixe, proportionnelle ou fixe et proportionnelle.

Concernant les membres du conseil de surveillance

Pour mémoire, le conseil de surveillance est l’organe de gouvernance des SA qui contrôle le directoire.

Les membres du conseil peuvent se voir allouer des « jetons de présence » ainsi que des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats effectués (article  L. 225-83 du Code de commerce et article L225-84 Code de commerce).

Concernant les membres du directoire

Le directoire dont l’attribution principale est la gestion de la SA, est constitué de 5 membres maximum qui perçoivent une rémunération en contrepartie de leurs fonctions (article L225-58 Code de commerce).

La rémunération et le mode de rémunération des membres sont fixés par le conseil de surveillance (article L225-63 Code de commerce).

Concernant le président et directeur général

Le Conseil d’administration est seul compétent pour décider de la rémunération du président et du directeur général (articles L.225-47 al.1 et L.225-53 al.3 du Code de commerce).

Quel est le régime social et fiscal applicable selon la forme juridique de la société ?

Régime social et fiscal du gérant de SARL

S’agissant des SARL, il faut distinguer les gérants minoritaires ou égalitaires des gérants majoritaires.

Les gérants minoritaires ou égalitaires sont assimilés salariés (au sens du code de la sécurité sociale) et sont par conséquent rattachés au régime général des salariés.

Les gérants majoritaires de SARL sont considérés comme travailleurs non-salariés (TNS) et relèvent donc de la sécurité sociale des indépendants (SSI) anciennement RSI.

Concernant le régime fiscal, les rémunérations perçues par le gérant d’une SARL soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) sont imposées à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des “ traitements et salaires ”.

En revanche, si la SARL relève de l’impôt sur les revenus (IR) le gérant-associé est imposé sur une partie des bénéfices réalisés par la société.

Régime social et fiscal du président de SAS

Le président de la SAS relève obligatoirement du régime précité des assimilés-salariés. Il est donc assujetti au régime général de la sécurité sociale au titre de son mandat social, indépendamment du nombre d’actions détenues dans la société.

Toutefois, il ne peut pas bénéficier de l’assurance chômage. Il pourra toutefois souscrire à une assurance volontaire.

Le président de la SAS est redevable des cotisations sociales.

S’agissant du régime fiscal, la rémunération du président de SAS est imposée dans la catégorie des “ traitements et salaires ” si la société est imposée à l’IS. Il bénéficie aussi de la déduction forfaitaire pour frais professionnels de 10 % ou de la déduction des frais professionnels réels et justifiés.

Enfin, si la société est soumise à l’IR, la rémunération du président-associé est intégrée dans sa quote-part des bénéfices. En effet, dans ce cas, elle n’est pas imposable à l’impôt sur le revenu au titre des  » traitements et salaires « .

Régime social et fiscal de la SA

Dans le cadre des SA, les administrateurs ne relèvent ni du statut social des travailleurs non-salariés, ni du régime général de la sécurité sociale. Par conséquent, les « jetons de présence » perçus ne sont pas soumis aux cotisations sociales, mais sont soumis au forfait social de 20%.

Le président du conseil d’administration et le directeur général de SA sont, quant à eux, rattachés au régime général des salariés car ils sont assimilés salariés.

Ainsi, ils sont soumis à certaines cotisations sociales (assurance maladie, vieillesse, familiales, aide au logement, retraite complémentaire, décès, formation professionnelle, CSG/CRDS, etc.) ; en revanche ils ne cotisent pas à l’assurance chômage.

Relevons cependant que, en plus de leur mandat, le président et le directeur général peuvent également être salariés (au sens du Code du travail) dans les cas où ils sont liés par un contrat de travail et qu’ils effectuent des missions rémunérées dissociables de leur mandat.

Concernant le régime fiscal, les « jetons de présence » perçus par les administrateurs sont imposables dans la catégorie des “ revenus de capitaux mobiliers ” (article 117 bis, 117 quater, 119 bis et 187 CGI).

Enfin, le président du conseil d’administration et le directeur général relèvent du régime fiscal des salariés et sont donc imposés au titre de l’impôt sur le revenu dans la catégorie des “ traitements et salaires ”. Il bénéficie de la déduction de 10 % au titre des frais professionnels ou de la déduction des frais professionnels réels et justifiés (article 62 du Code général des impôts).

Les différences entre distribution de dividendes et rémunération

Lorsque le dirigeant contrôle l’entreprise, la question se pose aussi de savoir quel choix est le plus judicieux entre le versement d’une rémunération ou la distribution de dividendes.

La rémunération est généralement définie comme une somme d’argent perçue en contrepartie d’un travail ou de l’exercice d’un mandat, auquel peuvent s’ajouter primes, avantages en nature, indemnité, etc.

Les dividendes correspondent à la part des bénéfices générés par l’entreprise et qui sont répartis entre les actionnaires/associés de la société en fonction du nombre d’actions possédées.

Le choix de la rémunération présente plusieurs avantages qui peuvent être résumés par la sécurité financière qu’elle représente. En effet, les revenus sont réguliers et la perception du salaire génère la cotisation à différentes assurances telles que : la protection sociale et la mutuelle d’entreprise, la retraite, voire l’assurance chômage. Cependant la rémunération génère des charges sociales qui, la plupart du temps, sont supportées par l’entreprise.

La distribution de dividendes présente l’avantage de ne pas être soumise aux charges sociales (sauf pour les gérants majoritaires). Pour l’imposition des dividendes, le dirigeant a ainsi le choix entre le prélèvement forfaitaire unique (aussi appelé “ flat tax ”) et le barème progressif après l’application d’un abattement de 40 % s’agissant de l’imposition des dividendes.

La distribution des dividendes présente l’inconvénient de ne pas être régulière dans le temps puisque les dividendes ne sont versés qu’une fois par an et si l’entreprise fait des bénéfices. Enfin, les dividendes sont soumis au paiement de la CSG/CRDS et le dirigeant qui perçoit des dividendes ne bénéficie d’aucune protection sociale et ne valide aucun trimestre de retraite.

Parlons-en ensemble !


Textes de référence :

  • Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 25 septembre 2012, 11-22.754
  • article L.225-37-2 Code de commerce
  • article  L. 225-83 Code de commerce
  • article L.225-84 Code de commerce
  • article L.225-58 Code de commerce
  • article L.225-63 Code de commerce
  • article 62 Code général des impôts
  • article 117 bis, 117 quater, 119 bis et 187 Code général des impôts
  • articles L.225-47 al.1 et L.225-53 al.3 Code de commerce
  • article L.225-46 Code de commerce